2020年7月10日消息，首批新三板公司近期登陆精选层后，又一批公司纷至沓来。一家名为创远仪器（831961）的新三板公司携1.5亿元募资计划闯关。

在这家研发无线通信与射频微波测试仪器的公司报表上，2017年至2019年，营收分别为2.19亿元、2.15亿元、2.20亿元，净利润分别为1935.54万元、2514.65万元、3160.61万元。

业绩看似稳步增长，然而，经过证券时报记者调查发现，背后却隐藏着如隐瞒关联重要客户等一系列谜团。而这些谜团，无一不在拷问创远仪器的持续经营能力，拷问其能否立足于新三板精选层。

谜团一：被隐藏的关联方

一直以来，新三板公司关联交易问题泛滥，这一点常为市场所诟病。

创远仪器在其发行说明书中称，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及主要关联方不存在持有前五大客户股份的情况，前五大客户与公司不存在关联关系的情况。

的确，公司相关人员并未持有近三年前五大客户股份。公司斩钉截铁认定前五大客户中不存在关联关系。

事实真如此吗？

不然。证券时报记者调查发现，公司披露资料中，其中2017年及2018年前五大客户中，有一家已上市公司的身影——旋极信息（300324）。

在2017年及2018年，旋极信息分别位列创远仪器前五大客户中的第二位和第一位，创远仪器对旋极信息销售额分别为2656.59万元、4448.41万元。奇怪的是，到了2019年，创远仪器对旋极信息销售额断崖式下跌至421.24万元，销售额占营收比例从2018年的20.6%下滑至1.9%。

旋极信息与创远仪器之间有何渊源？记者发现有一人将两家公司串联起来。一位名为陈为群的女士在创远仪器2005年创立时，便是该公司元老。彼时，陈为群认缴出资30万元，与目前实控人冯跃军夫妇等人共同设立创远仪器，其股权占比为3%。此后多年，经过多次增资与股权转让，陈为群股权占比稀释，降低至1.24%。该数据最后一次出现在公司公开披露的股权结构中，要追溯到2015年初披露的2014年年报，此后的年报中，均不见身影。

此人与旋极信息又有何关系？记者查阅资料发现，该人士为旋极信息实际控制人陈江涛之妹，目前担任旋极信息副总经理，同时任旋极信息子公司上海旋极信息技术有限公司总经理。公开资料显示，陈为群与创远仪器实控人冯跃军认识超过20年，渊源极深。

耐人寻味的是，创远仪器对于旋极信息、陈为群关联方认定持否定态度，在其公开披露的关联方中，并未将旋极信息列在其中。而且，此次公司在发行说明书中，通篇只字未提陈为群目前在公司的持股比例。记者通过天眼查发现，陈为群截至目前仍为创远仪器股东，持股比例仍然为1.24%。

根据股转系统规定，挂牌公司关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的情形，而该《准则》对关联方认定划定了10条规则。除此之外，特地追加了一条：挂牌公司、主办券商或股转公司须根据实质重于形式原则认定情形判定关联关系。

记者就此采访一位资深监管人士，该人士对证券时报记者表示，股转系统对关联方的认定，主要以企业会计准则为基础，但更多根据实质重于形式原则判断确定，也就是说需要作出较大的主观判断。“关联关系主要看是否能施加影响，需要结合业务，如果涉及交易，已经造成利益倾斜的，即便股权比例并不高，理应认定为关联方。”

言下之意，旋极信息的关联方身份极其令人生疑。对于这样一个“疑似”关联方，创远仪器实控人冯跃军与其股东、高管之间资金往来也颇为蹊跷。

从2017年11月17日至2017年12月25日之间，冯跃军向陈为群累计付款1050万元，从2017年11月20日至2018年12月19日之间，冯跃军作为收款方，收到陈为群531.5万元，所有往来款皆发生于上述两年年末。

同时，冯跃军与旋极信息的另一位股东陈海涛之间亦发生了资金往来。冯跃军在2017年1月19日至3月28日间共收到265万元，而在2018年10月19日，向对方付回300万元。

耐人寻味的是，这两年正好也是两家公司销售发生的高峰期。而到了2019年，创远仪器与旋极信息间销售额巨幅下滑时，彼此双方资金往来戛然而止。记者就采购额下滑事项，向旋极信息了解。该公司方面称，对方上市不方便透露，减少采购额因需求变化。

同时，创远仪器在发行说明书中对此并未有任何解释。记者就与旋极信息的疑似关联关系向创远仪器方面询问，截至目前并未有任何回应。

值得一提的是，股转系统在问询中亦发现此类问题，要求公司进一步披露供应商管理制度，避免与客户、供应商实控人、股东发生资金往来，杜绝实际控制人代发行人承担成本费用的情形。

谜团二：中国电科供销成谜

随着2019年旋极信息采购额大幅下滑，逐渐退出创远仪器前五大客户行列。2019年第一大客户的接力棒交到另一家公司手上。

创远仪器披露的资料显示，公司2019年第一大客户与第一大供应商均为中国电子科技集团有限公司（中国电科）下属子公司。这一年，对中国电科下属子公司的销售额为3936.38万元，占比为17.89%。

与旋极信息一样，中国电科下属子公司“兼职”客户与供应商，是创远仪器自2017到2019年之间的第一大供应商，采购金额分别为7642.96万元、3856.89万元、3661.84万元，分别占比37.76%、24.73%以及20.10%。

查阅资料，中国电科与创远仪器也是渊源颇深。创远仪器总裁陈向民在1991年至2010年曾任中国电子科技集团公司第四十一研究所研究员、高级工程师，而该所也是与创远仪器有销售往来的中国电科下属企业之一。

正是在这一背景下，令人费解的状况重现。

记者发现，创远仪器与中国电科下属公司中电仪器存在较大销售供应往来的商品中，包括信号发生器和信号分析仪器。值得注意的是，信号发生器和信号分析仪器恰好是创远仪器与主要竞争对手之一中电仪器可以生产的产品。

也就是说，在创远仪器的供销体系中，中国电科既当供应商，又当客户，而中国电科下属公司中电仪器又与创远仪器互为竞争关系，且对创远仪器采购的产品与中电仪器产品形成重叠。明明子公司可以生产的产品，中国电科却采购子公司竞争对手的产品。是创远仪器产品竞争力更强？还是成本更低？

更令人生疑的是，这种背后有着个人关系千丝万缕联系的客户，又会否如旋极信息那样，在某一年销售额出现大幅下滑，令公司持续盈利能力受到影响？

记者就上述一系列问题向创远仪器发出采访函，截至发稿，该公司并未予以回复。

谜团三：盈利不够补贴来凑

从旋极信息到中国电科，创远仪器与这些大客户背后均存在着深厚个人关系支撑。

记者统计，从2017年至2019年，中国电科与旋极信息合计销售额分别占据了创远仪器整体营收的17.21%、27.97%、19.80%。其中旋极信息的销售额，还并未被创远仪器认定为关联方交易。

事实上，创远仪器不仅存在大量上述销售，还存在股东方为上市公司代销行为。对于股东方代销行为，其发行说明书中如此表述：公司尚未取得华为、台积电的合格供应商资质，主要通过控股股东创远电子向华为、台积电销售测试仪器相关设备。

公开资料显示，创远电子对创远仪器持股比例为31.50%，也是实际控制人冯跃军夫妇100%控股。数据显示，创远仪器与创远电子间2019年的关联交易从2018年的84.34万元跃增至706.79万元。事实上，从2018年至2019年，公司所认定的关联交易总额从254.09万元大幅增至1859.76万元。

已经非常明显，大量的关联交易以及“疑似”关联交易充斥在创远仪器的报表中。其实仔细查阅公司财报会发现，创远仪器净利润质量并不高。

根据Wind数据显示，2018年和2019年，创远仪器的营收分别为2.15亿元和2.2亿元，几乎没有增长。而净利润却从2253.95万元增至3157.75万元，累计涨幅超过45%。看似相当亮丽，然则水分极多。

细看其财报，在政府补助方面，从2017至2019年，创远仪器计入当期损益的政府补助金额分别为206.67万元、1147.77万元和 1213.96万元，政府补助占当期净利润之比分别为9.54%、50.92%和38.44%。而在税收优惠方面，上述三年创远仪器享受的税收优惠分别为182.12万元、432.79万元和582.97万元，占当期净利润之比分别为8.41%、19.20%和18.46%。

如果将政府补助和税收优惠两者合计，所得合计金额分别为388.79万元、1580.56万元和1796.93万元，占当期净利润之比分别为17.95%、70.12%和56.91%。

由此可见，创远仪器对非经常性损益高度依赖，无一不在拷问公司的可持续盈利能力。

文章来源： 证券时报