文/王谦 佟亚云

5月11日，瀚叶股份38亿收购量子云一事引来监管问询。

问询函中，上交所要求瀚叶股份就其38亿元收购量子云公司的相关事项作出说明。

早前的4月26日，浙江瀚叶股份公告称，将以发行股份和支付现金相结合的方式，收购拥有“卡娃微卡”等981个微信公众号的深圳量子云科技有限公司（量子云科技），总价达到38亿元。

量子云的微信号矩阵中，“卡娃微卡”拥有1800万粉丝，粉丝数量最多，是最核心的财产之一。量子云官网称，“卡娃微卡”在全网阅读量长期位于前三。

“公司深读”注意到，这是近年来以微信公众号为主体的公司首次登陆主板市场。对于这一“新型经济业态”，上交所在问询中重点询问了公号文章的来源、是否侵权。

问询函要求上市公司说明，“微信公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式”，以及“非原创文章的发布是否构成对他人知识产权的侵犯”。

5月14日，“公司深读”梳理了“卡娃微卡”近期发布的103篇图文消息。

“公司深读”发现，这些文章主打两性、婚姻与家庭主题，主题集中在重视家庭、孝顺父母、女性争取家庭及婚姻话语权等观念。

“男人”、“女人”是最高频词汇

据“公司深读”统计，5月1日到5月13日，公号“卡娃微卡”共推送103篇图文消息，平均每天更新7.92条；在将广告、生活百科、明星八卦类文章（合计55篇）剔除后，余下的以婚姻、家庭、人生哲学为主题的长文章共48篇。

（103篇文章关键词词云图）

（48篇核心文章关键词词云图）

5月14日，“公司深读”对48篇核心文章进行了重点分析。在对标题进行大数据分析后，“公司深读”注意到，公号内48篇文章标题的高频词汇，分别是“女人”、“男人”、“孩子”、“婚姻”、“毁掉”、“爱你”、“离婚”等。

“公司深读”注意到，48篇文章中，阅读量不乏“10万+”与过千点赞者。其中，7篇具有原创标记，13篇转自量子云旗下其他公号，18篇转载自非量子云系公号，另有10篇未明确标注作者或转载信息。

具体来看，18篇转自非量子云系公号的文章中，3篇来自其他公司：例如5月1日推文《千万别在垃圾堆里养孩子，后悔一生》转自微信号“国馆”，后者认证主体为广州国馆文化传播有限公司；5月2日推文《不跟别人比，好好活自己》转自微信号“京博国学”，认证主体为山东孔子文化产业发展有限公司；5月6日推文《善良的糊涂，比聪明更难》转自微信号“洞见”，后者认证主体为重庆爱上信息科技有限责任公司。

另有，15篇则来自麦子、格十三、莫小葵等认证主体为个人的微信号。

“公司深读”注意到，卡娃微卡在转载上述文章时，仅写明“来自其他微信号”，“获得授权转载”之类的说明无一出现。

收购预案披露，截至2017年底，量子云科技编辑人数为50个。在问询函中，上交所要求收购方瀚叶股份结合同行业情况，说明标的资产员工人数，尤其是编辑人员人数与公众号数量 及每日推送文章数量的匹配性，以及与公司业务规模的匹配性。

针对13篇量子云体系内转载的文章的分析，或许可以部分解释上述现象。13篇文章来自“鹿姐时光记”、“围炉夜读”、“岁月如歌”等。

根据收购预案，上述微信号的粉丝数同样在量子云系公号中排名靠前，例如，“鹿姐时光记”拥有413.58万名粉丝，岁月如歌拥有178.28万粉丝。可见，量子云体系的账号存在文章内容共享的现象。

仅在卡娃微卡账号内，一篇题为《用它擦头发，从此不掉发不脱发，白发都变黑了！快看~》的生活服务类内容，就在3天之内发送了2次。

“公司深读”亦关注了卡娃微卡所发送的软广告内容。103篇文章中，共出现6篇软广告，广告主为知名电商平台、某教育培训机构、宠物品牌等。

一份来自业内人士的“自媒体资源表”显示，卡娃微卡每条多图文广告报价达到72万元。

根据收购预案，量子云其2016年、2017年营业收入分别为1.32亿元、2.35亿元，净利润分别为8713.21万元、1.53亿元，同期营业成本分别为1409.56万元和2436.87万元。

同时，量子云承诺，2018年公司净利润将至2.65亿元；而到2022年，其净利润更将达到6.6亿元。

创始人李炯低价出局

工商资料显示，量子云科技成立于2014年，注册资本500万元，创始人为李炯和纪广宁，后者同时担任公司法人代表兼董事长。

根据公告，量子云创始人李炯曾为腾讯“前四百号员工“，参与过多个互联网项目的创建与成长过程，2014年初下海创业成立深圳量子云科技有限公司；纪卫宁则毕业于中山大学计算机软件专业，曾就职于华为公司，并具有多段创业经历。

收购预案显示，浆果晨曦将成为“最大赢家”：收购完成后，其将获得价值22.41亿元的4.85亿股瀚叶股份股票，以及6.63亿元现金。纪卫宁作为喻策的一致行动人也将获益颇丰：他持有量子云19.50%的股份，在收购完成后，将获得1.71亿元的现金，以及价值5.79亿元的1.25亿股瀚叶股份股票。

而另一位创始人李炯已经无法享受本次重组红利。预案披露，2016年9月，李炯、郑红燕夫妇陆续将手中持有的共计85%量子云股份转让给浆果晨曦，根据当时的3亿元估值，夫妇二人持有的85%股份对价为2.55亿。若按照本次转让计算，85%股份价值32.3亿元，是当初的2.55亿元的12.67倍。

本次重组之前，2018年4月13日，李炯将其持有的量子云15.00%股权以3亿元价格转让给纪卫宁。按照该价格计算，量子云100%股权的整体对应估值为20亿元，李炯相当于在本次交易中“少赚”了2.7亿元。

加上此前2.55亿元在内，李郑夫妇共获得5.5亿元，远远低于喻策及纪卫宁的利得。

不过，浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超对量子云2018~2022年的业绩做出了承诺，预测净利润分别为 2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6.01亿元和6.59亿元，也就是说，2018~2020这三年合计利润将达到11.97亿元，平均每年净利润接近4亿元，相当于量子云科技去年净利润的2倍有余。

如此高昂的业绩能否实现？瀚叶股份预计，到2019 年，中国移动互联网广告市场规模将达到4842.5 亿元，在互联网广告市场的渗透率将达到76.7%，而量子云是一家依托“微信生态圈”，专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司，因此，交易完成后，在原有农药、兽药以及锆系列产品市场较为低迷的背景下，量子云科技为上市公司带来新的利润增长点。

而浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超也对量子云未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排，其中纪卫宁、浆果晨曦及其普通合伙人喻策亦承诺对浆果晨曦、纪卫宁所作业绩承诺承担连带责任，业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

微信号生意还有多大？

2010年后，随着微信生态的兴起，依托微信公众平台，一批自媒体人创造了繁荣的媒介生态。在互联网的”下半场”，微信号的生意还有多大？“卡娃微卡”们能否延续此前的“辉煌”？

上交所也要求瀚叶股份说明“运营期间微信公众号的死亡率”。同时，交易所也质疑，微信公众号由增量竞争转为存量竞争的情况下，量子云是否具有持续盈利能力。

5月9日，一位微信营销平台的客服人员表示，目前微信公众号竞争越发激烈，有质量的头部号越来越难以孵化。

（卡娃微卡的广告刊例，最后一栏表示阅读数）

“公司深读”致电多个营销平台。一位客服人员称，因为每个公众号的粉丝量、风格、接单频率等不同，目前很难对行业平均收入进行估价，且有质量的“大号”会在多营销平台同时接单，“他们很挑广告）”。

“打包100多个号卖38亿很正常，现在公众号就是这个价钱。”一位来自英诺天使基金的分析人士说。

这位分析人士称， “原来公众号变现是一件非常容易的事情，但随着市场竞争变激烈，公众号引流成本水涨船高。2013、2014年的时候几毛钱一个流量。现在一个流量要三四块钱，好的流量要10块钱一个，有的比淘宝流量还贵。”

在互联网下半场，微信用户数的增速已经开始放缓。公开数据显示，截至2016年12月31日，微信及 WeChat的合并月活跃账户数达到8.89亿，同比增长27.6%；截至2017 年 12 月 31 日，微信及WeChat 的合并月活跃账户数达到 9.89 亿，同比增长11.2%。

“这样的对赌，对于公司本身来说，都是有一定风险的。”英诺基金人士说，“但是没办法，收购、融资都是要有兜底的。”(转载来源：搜狐)