停牌近两周后，山东华鹏重大资产重组预案10月21日晚间揭开“面纱”：置入标的、主营变更，控制权易主，东营市赫邦化工有限公司(简称“赫邦化工”)欲借此番“组合拳”，实现重组上市。

预案显示，山东华鹏拟以4.7元/股发行股份及支付现金方式购买山东海科控股有限公司(简称“海科控股”)持有的赫邦化工100%股权，交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。

与此同时，交易方案中还包括募集配套资金。据披露，本次交易的现金支付比例不超过15%，交易对方的股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定。山东华鹏拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募资在扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建及拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等。

此前，海科控股并未持有山东华鹏股份。10月21日，海科控股与公司股东张德华签订股份转让协议，拟协议受让后者所持无限售条件流通股7785.31万股股份，占公司总股本的24.33%。转让总价款为5.52亿元，转让单价为7.09元/股。上述股权转让实施完毕后，海科控股将成为上市公司控股股东，公司实际控制人也将由山东省人民政府变更为杨晓宏。

值得一提的是，上述老股转让与资产重组相互独立、不互为前提。交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。根据重组管理办法的相关规定，本次交易预计构成重组上市。

山东华鹏同日公告，公司已与山东发展投资控股集团有限公司(简称“山发控股”)签署了资产出售协议。如公司在前述重组交易获得证监会核准/注册时，未找到合适的意向购买方，则拟向山发控股出售公司于该时点公司持有的剩余全部资产、负债及权利。

资料显示，山东华鹏原主营业务为玻璃制造与地理信息产业。截至2022年6月末，公司资产负债率为69.4%。2019年至2021年及今年上半年，公司扣非净利润分别为-1.02亿元、-8972.95万元、-3.61亿元与-1.11亿元。在原有业务发展前景不明确的背景下，公司正积极寻求业务转型。

而有望置入上市公司的赫邦化工，其主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生产与销售，目前拥有20万吨/年离子膜烧碱项目、3万吨/年甘油法环氧氯丙烷项目、5000吨/年盐酸羟胺项目、5000吨/年氯化氢(无水)项目四套生产装置。公司产品在食品、纺织、消毒防疫、染料、制造业、选矿剂等多个行业均有应用。

山东华鹏表示，在完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，公司将实现主营业务的转型，未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精，并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。此次重组有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长点，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

来源： 上海证券报